云天化股份公司董字〔2005〕3号


                             云南云天化股份有限公司
                          第三届董事会第十二次会议决议

    公司第三届董事会第十二次会议通知已于2005年4月8日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2005年4月18日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事顾宗勤先生书面委托独立董事黄河女士代为出席会议并行使表决权，董事凌晓东先生书面委托董事白书云先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李如岗先生主持，会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
    一、9票同意、0票反对、0票弃权，批准公司《2005年第一季度报告》。

    二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司建设年产3万吨电子级玻璃纤维细纱生产线的议案》。
    公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟自筹资金在重庆市长寿区建设一条年产3万吨电子级玻璃纤维细纱生产线，该项目已经取得重庆长寿区发展计划委员会长计［2004］39号文批准立项，用地已取得重庆市人民政府渝府地［2004］468号文批准。该项目总投资68960万元。其中：(1)企业自筹28000万元，企业股东以本公司2004年/2005年的利润投入为项目资本金，或吸收新股东投资。(2)向银行申请固定资产贷款40960万元。该项目建成后预计可实现年销售收入37450万元，年利润总额8732万元。

    三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司部分董事及高级管理人员变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    同意李如岗先生、陆添义先生因工作变动辞去公司董事职务；根据公司《章程》规定，经公司董事会提名委员会提名，推选刘和兴先生、刘富云先生为公司董事候选人。
    该议案尚须提交公司2004年年度股东大会审议通过。
    同意李如岗先生因工作变动辞去公司董事长职务，选举张嘉庆先生为公司董事长（简历附后）。
    同意张嘉庆先生因工作变动辞去公司总经理职务，聘任刘和兴先生为公司总经理（简历附后）。
    同意刘富云先生因工作变动，辞去公司副总经理职务；经刘和兴先生提名，同意聘任吴长莹先生、胡均先生为公司副总经理（简历附后）。
    同意刘和兴先生因工作变动辞去公司董事会秘书职务；经张嘉庆先生提名，同意聘任冯驰先生为公司董事会秘书（简历附后）。
同意聘任曹再坤先生为公司董事会证券事务代表（简历附后）。

    四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《公司2006-2010年发展规划纲要》。

    五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司部分固定资产报废的议案》。

    六、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司控股子公司云南天安化工有限公司与云天化集团有限责任公司资金往来的议案》，关联董事李如岗先生、白书云先生回避了表决。
    云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）属国家重点支持的520户企业之一，也列入云南省重点发展的十大产业集团。2004年，国家给予云天化集团6500万元的国债贴息贷款，专项用于云天化集团信息化工程项目，该项目包括云天化集团及所属控股公司的信息化项目，云南天安化工有限公司（以下简称“天安公司”）是云天化集团控股公司，现云天化集团拟拨付2950万元的资金给天安公司使用，天安公司到期归还此资金。

    七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司章程部分条款修改的议案》。
    该议案尚须提交公司2004年年度股东大会审议通过。

    八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。


                                                     云南云天化股份有限公司董事会
                          
                                                        二○○五年四月十八日


附简历：

    张嘉庆：男，出生于1957年11月，大专，高级工程师。1974年参加工作，1987年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂包装车间主任、机修分厂副厂长，中外合资云南东方包装制品有限公司总经理兼党支部书记，云南天然气化工厂驻昆明工业区管委会主任兼党总支书记、副厂长，云天化集团有限责任公司董事、副总经理，重庆国际复合材料有限公司董事长，重庆天维新材料有限公司董事长。现任公司总经理、副董事长。

    刘和兴：男，出生于1969年3月，大学本科，高级工程师。1990年参加工作，1999年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂聚合物车间副主任、有机分厂二车间主任，公司聚甲醛车间主任、生产部副经理、总经理助理。现任公司副总经理、董事会秘书。

    刘富云：男，出生于1961年10月，大专。1981年参加工作，1984年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂机修分厂厂长，云南天然气化工厂厂长助理，云天化集团有限责任公司成都云天商贸中心总经理、成都办事处主任，公司总经理助理。现任公司常务副总经理。

    吴长莹：男，出生于1964年3月，大学本科，经济师。1986年参加工作，1995年加入中国共产党。历任云南天然气化工厂供销运输处材料科科长，云天化集团有限责任公司销售处处长，公司经营部经理。现任公司营销总监、云南天盟农资连锁有限公司总经理。

    胡均：男，出生于1970年1月，大学本科，化工机械高级工程师。1991年参加工作。历任公司设备部副经理、经理。现任公司总经理助理。

    冯驰：男，出生于1971年9月，大学本科。1991年参加工作，2003年加入中国共产党。历任公司总经理办公室副主任，现任公司总经理办公室主任、董事会证券事务代表。
曹再坤：男，出生于1972年9月，大学本科。1997年参加工作，2003年加入中国共产党。


主题词：董事会  会议  决议
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公司董事会                           2005年4月18日印发