公司2003年年度股东大会于2004年5月27日在公司本部会议厅召开。本次大会到会股东共20名，代表股权269,445,400股，占公司总股本的73.18%，符合法定要求。其中非关联股东共19名，代表股权1,263,600股。经本次大会审议表决，形成以下决议：

    一、经出席本次大会的股东投票表决
    同意：269,454,400 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司董事会《2003年度董事会工作报告》；

    二、经出席本次大会的股东投票表决
    同意：269,454,400 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司监事会《2003年度监事会工作报告》；

    三、经出席本次大会的股东投票表决
    同意：269,454,400 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司董事会《2003年度财务决算方案的报告》；

    四、经出席本次大会的股东投票表决
    同意：269,454,400 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司董事会《2004年度财务预算方案》；

    五、经出席本次大会的股东投票表决
    同意：269,442,800 股，占出席会议表决权的99.999%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：2600 股，占出席会议表决权的0.001 %。

    审议通过公司董事会《2003年度利润分配预案》；

    2003年公司实现利润总额243,836,366.72元，根据财政部、国家税务总局和海关总署联合发布的财税〔2001〕202号“财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知”、云南省地方税务局云地税二字〔2003〕11号“云南省地方税务局关于云天化股份有限公司实行西部大开发税收优惠政策问题的通知”的规定，公司企业所得税减按15％税率征收，公司实现税后利润为200,066,358.85元。

    按照公司《章程》规定的利润分配程序和比例，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金19,748,099.05元，按母公司净利润的5%提取公益金9,874,049.53元，可供分配的利润为163,865,082.48元，加2002年未分配利润23,774,424.97元，扣除控股子公司重庆国际复合材料有限公司、重庆天维新材料有限公司按外商投资企业的有关规定,分别提取储备资金和企业发展基金1,945,599.65 元，职工奖励基金2,687,928.49元后，本报告期最终可供股东分配利润 187,639,507.45元。

    本报告期利润分配方案为：不分配。 

    六、经出席本次大会的股东投票表决
    同意：269,454,400 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的议案》；

    七、经出席本次大会的股东投票表决
    同意：269,454,400 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    八、经出席本次大会的非关联股东投票表决
    同意：269,454,400 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司董事会《关于投资1,6000万元参与云南天安化工有限公司增资扩股的报告》；

    因以下报告属关联交易，关联股东---云天化集团有限责任公司按照有关规定回避表决。

    九、经出席本次大会的股东投票表决
    同意：1,263,600 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司董事会《关于公司与云天化集团有限责任公司进行资产置换的议案》；

    十、经出席本次大会的非关联股东投票表决
    同意：1,263,600 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司董事会《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易的报告》；

    十一、经出席本次大会的非关联股东投票表决
    同意：1,263,600 股，占出席会议表决权的100%；
    弃权：0 股，占出席会议表决权的0 %；
    否决：0 股，占出席会议表决权的0 %。

    审议通过公司董事会《关于公司与云南云天化联合商务有限公司关联交易的报告》；

    云南星源律师事务所段建新律师、陈云东律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证，决议有效。